邵陽新聞網(wǎng)7月11日訊（通訊員 唐梅妍）案情簡介：2021年2月，羅某與朋友劉某、林某等人商議一起投資采石場，一起考察后由劉某為代表與湖南某石業(yè)有限公司簽訂《合作意向協(xié)議書》，協(xié)議約定倘若采石場未合作成功，押金如數(shù)不計(jì)息退還給劉某等人。簽訂合同后，羅某和劉某、林某等湊齊共計(jì)60萬元押金，由劉某一并支付給該公司法定代理人湯某的個(gè)人賬戶，湯某也在《合作意向協(xié)議書》中注明收到劉某押金60萬元。后因采石場存在糾紛未能按合同約定履行合作。羅某要求劉某、湯某、湖南某石業(yè)有限公司退還押金被拒，因此釀成糾紛。

法院經(jīng)審理后認(rèn)為，案涉《合作意向協(xié)議書》系雙方當(dāng)事人約定在將來一定期限內(nèi)訂立合同的協(xié)議，屬于預(yù)約合同。該協(xié)議體現(xiàn)了雙方的真實(shí)意思，未違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，具有法律效力，雙方均應(yīng)依法按約屬行。湯某作為湖南省某石業(yè)有限公司的法定代表人以公司名義對(duì)外簽訂合同，其法律后果由公司承受，故湖南省某石業(yè)有限公司未能在約定期限內(nèi)履行協(xié)議約定，應(yīng)當(dāng)依法按約退還押金。湯某系湖南省某石業(yè)有限公司股東并兼任法定代表人身份進(jìn)行民事活動(dòng)時(shí)，將資金收入個(gè)人賬戶，且無證據(jù)證明款項(xiàng)用于公司經(jīng)營，其個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)混同，濫用了法人獨(dú)立地位和出資人有限責(zé)任，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司退還押金的義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。從查明的事實(shí)來看，湯某在簽訂協(xié)議后不僅收到劉某的轉(zhuǎn)賬還收到第三人林某交來的銀行存折，這一系列事實(shí)說明湯某系明知?jiǎng)⒛诚荡砹_某、林某等人與其簽訂協(xié)議并交納押金，該協(xié)議直接約束羅某、林某、劉某一方和湯某、湖南省某石業(yè)有限公司一方，故應(yīng)由湖南省某石業(yè)有限公司、湯某連帶退還給羅某押金。劉某對(duì)外執(zhí)行合伙事務(wù)代轉(zhuǎn)押金，不應(yīng)承擔(dān)相關(guān)民事義務(wù)。

法官釋法：

認(rèn)定公司人格與股東人格是否存在混同，最根本的判斷標(biāo)準(zhǔn)是公司是否存在獨(dú)立意思和獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，最主要的表現(xiàn)是公司的財(cái)產(chǎn)與股東的財(cái)產(chǎn)是否混同且無法區(qū)分。考慮因素如下：

a、股東無償使用公司資金或者財(cái)產(chǎn)，不做財(cái)務(wù)記載的；

b、股東用公司資金償還股東的債務(wù)，或者將公司資金償還股東債務(wù)，或者將公司資金供關(guān)聯(lián)公司無償使用，不作財(cái)務(wù)記載的；

c、公司賬簿與股東賬簿不分，致使公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)無法區(qū)分的；

d、股東自身收益與公司盈利不加區(qū)分，致使雙方利益不清的；

e、公司財(cái)產(chǎn)記載于股東名下，由股東占有、使用的；

f、人格混同的其他情形。

獨(dú)立財(cái)產(chǎn)和獨(dú)立責(zé)任是現(xiàn)代公司制度的核心，公司的各種行為由公司依其獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任，股東以其出資對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，而不由股東承擔(dān)，即債權(quán)人不能直接要求股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。財(cái)產(chǎn)混同是公司人格形骸化最基本的表征，同時(shí)也是法院適用“揭開公司面紗”理論重點(diǎn)內(nèi)容。因?yàn)樨?cái)產(chǎn)的混同影響公司對(duì)外清償債務(wù)的物質(zhì)基礎(chǔ)。而本案中，公司股東兼法定代表人濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，用個(gè)人賬戶收取公司款項(xiàng)，結(jié)合賬戶使用情況，公司財(cái)務(wù)與個(gè)人財(cái)產(chǎn)無法進(jìn)行區(qū)分，該股東與公司之間構(gòu)成財(cái)產(chǎn)混同，致使公司獨(dú)立法人人格被否認(rèn)，構(gòu)成人格混同，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人、其他股東、公司利益以及公司職工利益。從而股東獨(dú)立責(zé)任賴以成立的邏輯基礎(chǔ)不存在，就可以要求股東在特定情形下承擔(dān)公司的責(zé)任。

為避免公司法人資格被否認(rèn)，公司與法定代表人、股東之間應(yīng)在保持相對(duì)獨(dú)立，尤其是賬戶上、財(cái)產(chǎn)上不混淆。

相關(guān)法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》第二十條規(guī)定 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東利益。第二十三條規(guī)定  公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。